Condiciones de Venta

1. A. PRECIO: Esta es una orden de precio fijo. En ausencia de indicación del precio por parte del comprador, el vendedor no debe completar esta orden con un precio más alto que el último cotizado o cobrado al comprador sin el consentimiento por escrito del comprador. El vendedor declara que los precios cobrados por los artículos o servicios cubiertos por esta orden no superan los precios cobrados por los artículos o servicios en términos y condiciones similares a otros compradores y que los precios cumplen con las regulaciones gubernamentales aplicables vigentes al momento de la colocación de la orden, la venta o la entrega.

1. B. PAJUSTE DE PRECIOS: No obstante, en el párrafo 1.A. anterior, cualquier disminución general de precios anunciada por el vendedor o cualquier disminución de los costos del vendedor dará lugar automáticamente a una reducción del precio cobrado al comprador. El comprador tendrá derecho a auditar los precios y los costos con una previa notificación razonable al vendedor y tendrá derecho a ajustes de precios retroactivos y a un reembolso en función del precio ajustado.

2. CONDICIONES DE PAGO: Si no se estipula lo contrario en el anverso de esta orden o en un anexo o apéndice, el comprador pagará al vendedor a los cincuenta y ocho (58) días de la fecha de aceptación de las mercancías o de la recepción de la factura, lo que sea posterior.

3. PRECEDENCIA DE LOS DOCUMENTOS Y ANEXOS: Los documentos designados por el Comprador, incluidos los TÉRMINOS Y las CONDICIONES ESPECIALES, si las hubiera, se incorporan por referencia como si estuvieran establecidos en su totalidad en este documento. Si existiera alguna ambigüedad o incoherencia en cualquier parte de esta orden, incluidos cualquier TÉRMINO Y CONDICIÓN ESPECIAL, cualquier ORDEN DE COMPRA u otros documentos adjuntos, se aplicará la siguiente precedencia de documentos para eliminar cualquier ambigüedad o incoherencia:

(1) attachments containing SPECIAL TERMS AND CONDITIONS - PURCHASE ORDERS ; (2) attachments containing specifications; and (3) these STANDARD TERMS & CONDITIONS - PURCHASE ORDERS.

4. CAMBIOS: El comprador se reserva el derecho de modificar en cualquier momento, mediante notificación escrita o electrónica, cualquiera de los siguientes aspectos: (a) las especificaciones, los planos y los datos incorporados en esta orden cuando los artículos a suministrar deban ser fabricados especialmente para el comprador; (b) la cantidad; (c) los métodos de envío o envasado; (d) el lugar de entrega; (e) el plazo de entrega; o (f) cualquier otro aspecto que afecte a esta orden.

Si cualquier cambio por parte del comprador provoca un aumento o una disminución del costo o del calendario de entrega de esta orden, el comprador realizará por escrito un ajuste equitativo en el precio del contrato o en el calendario de entrega, o en ambos. Se considerará que el vendedor renuncia a cualquier reclamación de ajuste en virtud de esta cláusula a menos que la haga valer por escrito en un plazo de diez (10) días a partir de la recepción del cambio por parte del vendedor.

5. TERMINACIÓN:

A. El Comprador podrá rescindir esta orden para su conveniencia, en toda o en parte, en cualquier momento, con una notificación escrita o electrónica al vendedor. Al recibir dicha terminación, el vendedor cumplirá con prontitud las instrucciones contenidas en dicha notificación y, según se requiera, (1) tomará las medidas necesarias para terminar el trabajo tal como se establece en la notificación, minimizando los costos y las responsabilidades asociadas con dicha terminación, (2) protegerá, preservará y entregará de acuerdo con las instrucciones del comprador cualquier propiedad relacionada con la o que esté en posesión del vendedor, y (3) continuará la ejecución de cualquier parte del trabajo que no haya sido terminada por el comprador:

B. El Comprador podrá rescindir esta orden por incumplimiento, en toda o en parte: (1) Si el vendedor no entrega los artículos y el material o no realiza los servicios requeridos de acuerdo con los términos y las condiciones contenidas en el presente documento, o (2) si, en cualquier momento, surgen motivos razonables de inseguridad en cuanto al rendimiento esperado del vendedor (incluido el rendimiento puntual) dentro de los diez (10) días siguientes a la demanda por escrito del comprador de una garantía adecuada. El comprador también puede rescindir por incumplimiento si el vendedor se vuelve insolvente o hace una cesión en beneficio de los acreedores o comete un acto de bancarrota o presenta o ha presentado contra él una petición en el procedimiento de bancarrota o reorganización.

C. En caso de la terminación por conveniencia del comprador, el vendedor, en el momento de la terminación, puede tener en stock o en pedido en firme, artículos terminados o no terminados o materiales en bruto, semiprocesados o terminados para su uso en el cumplimiento de esta orden. (1) En el caso de los artículos o materiales terminados, el comprador deberá exigir la entrega de la totalidad o parte de los bienes terminados y efectuar el pago al precio de la orden , o (sin aceptar la entrega) pagar al vendedor la diferencia, si la hubiera, entre el precio de la orden y el precio de mercado (si fuera inferior) en el momento de la terminación. (2) En el caso de los artículos no terminados o de los materiales en bruto o semiprocesados, el comprador exigirá al vendedor la entrega de la totalidad o de una parte de dichos bienes en la parte del precio de la orden que represente el grado de terminación, o bien (sin aceptar la entrega) pagará al vendedor por dichos bienes que sean debidamente asignables a esta orden una parte del precio de la orden que represente el grado de terminación, reducida en el mayor de los valores de mercado o de chatarra de los bienes en ese grado de terminación. (3) Para las mercancías que el vendedor tiene en pedido en firme,El comprador podrá, a su elección, aceptar una cesión de los derechos del vendedor en virtud de la orden o pagar el costo, si lo hubiera, de la liquidación o el cumplimiento de la obligación del vendedor en virtud de la orden. (4) En todos los casos, si el comprador opta por no aceptar la entrega de los materiales, el vendedor devolverá todos los materiales comprados a sus proveedores. El comprador no tendrá ninguna responsabilidad de realizar ningún pago por materiales que no estén disponibles para su inspección. Los pagos al vendedor en virtud del presente documento serán el único y exclusivo recurso del que dispondrá el vendedor en caso de rescisión por parte del comprador.

D. Los derechos y recursos del comprador en relación con la terminación de esta orden no serán exclusivos y se suman a cualquier otro derecho y recurso previsto por la ley o en esta orden.

E. Si el comprador rescinde total o parcialmente esta orden por incumplimiento del vendedor, el comprador podrá adquirir de terceros, en los términos y forma que considere adecuados, bienes y servicios similares a los rescindidos. Además, el comprador podrá exigir al vendedor la entrega de cualquier mercancía terminada o no terminada.

6. CESIÓN: El vendedor no podrá ceder, transferir o subcontratar esta orden o cualquier derecho u obligación en virtud de la misma sin el previo consentimiento por escrito del comprador. Cualquier intento de cesión, transferencia o subcontrato será nulo e ineficaz. El Vendedor está actuando de forma independiente y no como agente del comprador, y el vendedor hará que los SUBCONTRATISTAS y subproveedores cumplan con las disposiciones de esta orden de la misma manera que si todo el trabajo fuera realizado por el Vendedor, y a petición del comprador dará evidencia escrita de ello.

7. ENTREGA: Salvo que se indique lo contrario en esta orden, la entrega se realizará (INCOTERMS 2010). El tiempo es esencial en el cumplimiento de las obligaciones del vendedor bajo esta orden. El vendedor reconoce que el comprador utiliza la programación “Justo a tiempo” y el vendedor acepta la completa responsabilidad de entregar los materiales cumpliendo con todas las normas referidas en la fecha y hora exactas especificada en el presente documento. El vendedor proporcionará suficiente mano de obra y fuerzas de gestión, planta y equipo y trabajará las horas (incluyendo el turno de noche, las horas extraordinarias, el fin de semana y el trabajo en días festivos sin prima) que sean necesarias para asegurar la entrega a tiempo.

8. TRANSPORTE: A menos que se acuerde lo contrario, el vendedor debe cumplir con el programa de transporte del comprador utilizando cualquier agente de transporte designado por el comprador en esta orden o identificado por el comprador después de la presentación de esta orden pero antes de la entrega. El vendedor será responsable de todos los gastos de exceso de envío o de sobrestadía que resulten de no expedir ni enviar según las instrucciones, incluido el envío antes de la fecha requerida. Las obligaciones del vendedor en virtud de esta orden no son divisibles si la entrega o el cumplimiento se produce a plazos. El comprador no está obligado a aceptar envíos contra reembolso sin su consentimiento y puede devolverlos por cuenta y riesgo del vendedor.

9. EMBALAJE, LISTAS DE ENVASADO Y CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE: El vendedor será responsable del correcto envasado, carga y amarre para evitar daños durante el transporte. No se cobrarán cargos adicionales por el embalaje, el empaquetado ni el transporte, a menos que se indique en el anverso de esta orden. El vendedor debe facturar todos los contenedores retornables en una factura separada, y los gastos de transporte de retorno se cobrarán y serán por cuenta del vendedor. El peso y/o el recuento del comprador se aceptarán como definitivos y concluyentes en todos los envíos que no vayan acompañados de dicha lista de empaquetado.

10. DEMORAS JUSTIFICADAS/FUERZA MAYOR: Los incendios, inundaciones, epidemias, accidentes, escasez u otras causas más allá del control razonable de las partes, que impidan al vendedor entregar o al comprador recibir cualquiera de los bienes y servicios cubiertos por esta orden, suspenderán las entregas hasta que la causa sea eliminada, sujeto, sin embargo, a los derechos de cancelación del comprador conforme esta orden.

11. IMPUESTOS: Si los bienes suministrados en el marco de esta orden están destinados a la reventa (como se indica en el anverso de esta orden), el comprador pagará los impuestos sobre la venta o el uso correspondientes de dichas mercancías después de la entrega. El vendedor pagará todos los demás impuestos gravados antes de la aceptación o de la entrega en el punto de destino, lo que ocurra más tarde, incluidos los impuestos sobre la propiedad que gravan las mercancías cuya titularidad ha pasado al comprador.

12. PATENTES: El vendedor defenderá, a sus expensas, cualquier demanda o procedimiento iniciado contra el comprador, sus sucesores y cesionarios, basado en cualquier reclamación de que cualquier mercancía o cualquier componente entregado o suministrado en virtud del presente documento infringe o similar la reclamación legítima de cualquier tercero, incluida cualquier patente o marca comercial estadounidense o extranjera o derechos de autor (excepto las infracciones o similares que resulten necesariamente de la adhesión a las especificaciones que el comprador proporcione). El comprador se compromete a notificar inmediatamente al vendedor, por escrito o electrónicamente, cualquier reclamación de este tipo y a prestar la asistencia, a cargo del vendedor, que pueda ser razonablemente necesaria para defender la demanda o el procedimiento. El vendedor deberá pagar todos los daños, costos y honorarios de los abogados que se adjudiquen en cualquier demanda o procedimiento. Si se determina que las mercancías o cualquier componente suministrado en virtud del presente documento están en infracción y se prohíbe su uso, el vendedor deberá, a su elección y a sus expensas, (a) procurar al comprador y a sus sucesores y cesionarios el derecho a seguir utilizando las mercancías, (b) sustituirlas por un producto sustancialmente equivalente que no esté en infracción aceptable para el comprador, o (c) modificarlas de manera tal que no estén en infracción con un rendimiento sustancialmente equivalente aceptable para el comprador. En ausencia de (a), (b), (c), el comprador se reserva sus derechos legales, o a su elección puede devolver las mercancías infractoras al vendedor a expensas de éste y el vendedor reembolsará de inmediato el precio de compra al comprador.

13. CALIDAD E INSPECCIÓN: El vendedor entiende que el comprador puede utilizar la programación “Justo a tiempo”, que requiere que todos los materiales se entreguen sin defectos y que el Comprador puede colocar los materiales directamente en la producción sin inspeccionarlos. El vendedor realizará todas las inspecciones necesarias para garantizar que el comprador no reciba material defectuoso. El vendedor también asume todos los costos por pérdidas o daños al comprador e indemniza al comprador por pérdidas por reclamaciones de responsabilidad de productos que resulten de la entrega por parte del vendedor de materiales no conformes al comprador:

(a) Los materiales entregados en virtud del presente contrato deberán cumplir o superar todas las normas aplicables de API (American Petroleum Institute, por sus siglas en inglés), ANSI (American National Standards Institute, por sus siglas en inglés), SAE (Society of Automotive Engineers, por sus siglas en inglés), AST (Association of Surgical Technologies, por sus siglas en inglés), NFPA (National Fire Protection Association, por sus siglas en inglés), ASME (American Society of Mechanical Engineers, por sus siglas en inglés), ASTM (American Society for Testing and Materials, por sus siglas en inglés), UL y otras normas de asociaciones industriales o comerciales, las especificaciones y normas de calidad del comprador y las propias normas de calidad internas del vendedor, y serán aptos para su uso previsto.

(a) Los materiales entregados en virtud del presente contrato deberán cumplir o superar todas las normas aplicables de API (American Petroleum Institute, por sus siglas en inglés), ANSI (American National Standards Institute, por sus siglas en inglés), SAE (Society of Automotive Engineers, por sus siglas en inglés), AST (Association of Surgical Technologies, por sus siglas en inglés), NFPA (National Fire Protection Association, por sus siglas en inglés), ASME (American Society of Mechanical Engineers, por sus siglas en inglés), ASTM (American Society for Testing and Materials, por sus siglas en inglés), UL y otras normas de asociaciones industriales o comerciales, las especificaciones y normas de calidad del comprador y las propias normas de calidad internas del vendedor, y serán aptos para su uso previsto.

Será responsabilidad del vendedor identificar cualquier conflicto entre dichas especificaciones y notificar al comprador por escrito. Todas las mercancías suministradas en virtud del presente documento estarán sujetas a la inspección y aprobación final del comprador, independientemente de la fecha de pago. El comprador podrá rechazar las mercancías que no se ajusten a las instrucciones, especificaciones, dibujos, datos o garantías expresas o implícitas del vendedor ("Mercancías no conformes") o podrá aceptar algunas y rechazar otras Mercancías no conformes a su elección. El comprador se reserva el derecho de inspeccionar en origen las mercancías a suministrar; sin embargo, cualquier elección de no inspeccionar en origen no se considerará una renuncia al derecho de inspección del vendedor ni una aceptación. El comprador puede devolver las mercancías rechazadas al vendedor a expensas del vendedor y el comprador no tendrá ninguna otra obligación por dichas mercancías o el comprador puede retener las mercancías rechazadas y el vendedor pagará al comprador los daños y perjuicios que le correspondan. El pago de cualquier mercancía no se considerará una aceptación y en ningún caso el comprador incurrirá en una responsabilidad de pago por las mercancías rechazadas.

(b) El comprador dispondrá de un plazo razonable (no inferior a diez (10) días a partir de la recepción) para presentar reclamaciones sobre recuento, peso, cantidad, pérdida o daño de las mercancías entregadas. El comprador calculará los daños en las reclamaciones y deducirá el importe de la factura del vendedor. Si la factura fue pagada con anterioridad, el vendedor reembolsará el importe de los daños al comprador.

(c) El vendedor asumirá la responsabilidad y pagará cualquier pérdida, costo, daño o gasto, que incluye los honorarios de los abogados, y el costo de reemplazo en el que haya incurrido el comprador a causa del rechazo del comprador de los bienes no conformes o a la entrega inoportuna del vendedor.

14. INDEMNIZACIÓN: El vendedor se compromete a liberar, defender, indemnizar y eximir al comprador de toda responsabilidad, reclamación o demanda, ya sea por agravio, contrato o bien por lesiones o daños a cualquier persona o propiedad que surjan de o en relación con esta resolución.

Esta obligación de indemnización se aplicará sin considerar la causa o las causas, que incluyen, sin limitación, la negligencia de cualquiera de las partes, ya sea dicha negligencia única, conjunta o concurrente, activa o pasiva, y bajo cualquier principio de responsabilidad, que incluye sin limitación, los principios en el contrato, agravio o responsabilidad estricta. Esta obligación de indemnización estará respaldada por una cobertura de seguro de responsabilidad civil adecuada, tal como se exige en esta resolución, y se aplicará sin considerar la causa o las causas, que incluyen sin limitación, la negligencia del comprador, y bajo cualquier principio ya sea único, concurrente grave, activo o pasivo.

Ninguna de las partes será responsable ante la otra parte, ya sea por contrato o por agravio, directamente o en virtud de cualquier indemnización, por cualquier daño indirecto, especial o consecuente, que surja de o esté relacionado con esta resolución, que incluye el lucro cesante, la pérdida de producción, el tiempo de inactividad, la pérdida/el daño de la reserva o el daño ambiental/daño por contaminación, cualquiera sea su causa.

15. SEGURO: El vendedor deberá obtener y mantener, con respecto al objeto de esta resolución, una cobertura de seguro adecuada, nombrará al comprador como asegurado adicional y renunciará a todos los derechos de subrogación contra el comprador, y el vendedor deberá, antes del comienzo de los trabajos en virtud de esta resolución, proporcionar evidencias de ello. Dicho seguro incluirá, sin limitación, un seguro de indemnización por accidentes de trabajo según la legislación estatal aplicable, una cobertura de indemnización por accidentes de trabajo en puertos y estibadores, una cobertura de responsabilidad civil para automóviles, y una cobertura de responsabilidad civil o general de daños a la propiedad con límites adecuados para cubrir la responsabilidad del vendedor que surja directa o indirectamente del trabajo realizado bajo los términos de esta orden.

16. GARANTÍAS: Al aceptar esta orden, el vendedor garantiza que los bienes y servicios suministrados estarán libres de defectos de materiales y mano de obra; serán comercializables, y estarán en plena conformidad con las especificaciones, los dibujos y los datos del comprador y con las descripciones, las promesas o las muestras del vendedor, y que dichos bienes serán aptos para el uso previsto por el comprador, siempre que el Vendedor tenga motivos para conocerlo. En los casos en que el vendedor no comprenda el uso previsto del material, será responsabilidad del vendedor aprender todo lo necesario sobre el uso previsto para recomendar y asegurar al comprador el uso adecuado de los materiales. El vendedor transmitirá la justa titularidad de los bienes, libre de toda carga, reclamación y gravamen. El vendedor, sin costo alguno para el comprador, hará rápidamente todo lo necesario para corregir cualquier incumplimiento de las garantías anteriores de forma satisfactoria para el comprador. Si el vendedor no puede o se niega a reparar o reemplazar lo requerido por el comprador, el comprador puede contratar o de otro modo reparar o reemplazar dichos bienes defectuosos y cobrar al vendedor por el exceso de costo. Esta garantía estará vigente ante la aceptación de los artículos y es adicional a cualquier garantía de alcance adicional entregada al comprador por el vendedor. No se excluye ninguna garantía implícita por parte del vendedor. El Vendedor acepta que el comprador tenga la opción de ceder la garantía del vendedor a un tercero. El comprador acepta que la naturaleza y el alcance de las obligaciones de garantía del vendedor en virtud de esta resolución no se modificarán en virtud de dicha cesión.

17. RIESGO DE PÉRDIDA: El riesgo de pérdida de todas los bienes permanecerá en el vendedor hasta la recepción de las mercancías de acuerdo con las condiciones de entrega.

18. TITULARIDAD: La titularidad pasará al comprador en el momento de la aceptación de los bienes por parte de este, de acuerdo con las condiciones de entrega. Si el comprador realiza pagos progresivos, la titularidad de los bienes se transferirá al comprador a medida que se realicen los pagos y en la proporción de los pagos acumulados respecto al precio de la orden. El vendedor también identificará dichos bienes como propiedad del comprador, a menos que este renuncie a la identificación. No obstante, las leyendas restrictivas que indiquen lo contrario, la titularidad de planos, dibujos y especificaciones de los bienes será conferida y permanecerá al comprador y podrá ser utilizada por este para cualquier propósito.

19. NO DIVULGACIÓN: Si el comprador revela o concede al vendedor acceso a cualquier información de investigación, de desarrollo, técnica, económica u otro tipo de información de negocios o “conocimiento técnico” de naturaleza confidencial, ya sea reducida a la escritura o no, el vendedor acepta, como condición para recibir dicha información o “conocimiento técnico”, que el vendedor no utilizará o revelará dicha información a ninguna otra persona en ningún momento, excepto cuando sea necesario en la ejecución de esta resolución, sin el consentimiento por escrito del comprador. El vendedor utilizará dicha información únicamente para la ejecución de esta resolución. Sin perjuicio de lo anterior, el comprador no será responsable de los errores u omisiones en la información del comprador.

20. PROPIEDAD PROPORCIONADA AL VENDEDOR POR EL COMPRADOR: Todas las matrices especiales, moldes, patrones, plantillas, accesorios, (APSD ORL) partes componentes y cualquier otra propiedad que el comprador haya proporcionado al vendedor o haya pagado específicamente por ella, para su uso en la ejecución de esta orden, serán y seguirán siendo propiedad del comprador; estarán sujetas a ser retiradas por instrucción del comprador; serán para uso exclusivo del comprador; se mantendrán a riesgo del vendedor, y se mantendrán aseguradas por el vendedor y a expensas del vendedor mientras estén bajo su custodia o control, en una cantidad igual al costo de reemplazo, con la pérdida pagadera al comprador. El vendedor proporcionará copias de las pólizas o los certificados de seguro a petición del comprador.

El vendedor no creará ni permitirá que surja ningún derecho de retención, reclamación o gravamen por parte de terceros contra los bienes suministrados o de su propiedad, a lo largo del progreso, el vendedor tramitará los formularios UCC-1 y un acuerdo de seguridad separado, según lo requiera el comprador, allí identificará los intereses de seguridad del comprador en dichos bienes.

21. INCOHERENCIAS EN LA ORDEN Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS: Es responsabilidad del vendedor cumplir con estos y todos los documentos referenciados y aclarar con el comprador cualquier incoherencia o conflicto en cualquiera de las partes de esta orden, tales como las disposiciones contenidas en este documento, los términos y las condiciones adicionales, las especificaciones generales, las especificaciones detalladas, etc. Si el vendedor no se pone en contacto con el comprador para resolver estos conflictos o incoherencias, el vendedor será el único responsable de los errores resultantes de los conflictos o incoherencias.

Cuando se haga referencia a los documentos, se procederá de acuerdo con la versión vigente al momento de realizar el pedido.

22. CONFIRMACIÓN: Esta orden puede ser aceptado por el vendedor mediante la ejecución y devolución del formulario de confirmación, el envío de cualquier mercancía o la prestación de cualquier servicio en virtud de este. Ninguna modificación o exoneración de esta orden será vinculante para el comprador a menos que se acuerde por escrito y se etiquete específicamente como una modificación o exoneración. Los términos y las condiciones de esta orden serán los únicos términos y condiciones aplicables a este y el comprador rechaza por la presente los términos y las condiciones presentados por el vendedor en cualquier propuesta o confirmación.

23. RENUNCIA: El hecho de que el comprador no insista en el estricto cumplimiento de los términos y las condiciones de esta orden por parte del vendedor en cualquier momento, no se interpretará como una renuncia por parte del comprador a su cumplimiento en el futuro.

24. LEYES APLICABLES: Este resolución se regirá, se interpretará de acuerdo con, y todas las disputas se regirán por las leyes del estado o país de la oficina del comprador que emite esta resolución, (excluyendo cualquier referencia a sus conflictos de disposiciones legales), esto incluye específicamente las disposiciones del Código Comercial Uniforme, tal como se adoptaron por dicho estado o país, y sin tener en cuenta las disposiciones de la Convención sobre la Venta Internacional de Mercancías. El vendedor se somete exclusivamente a la jurisdicción de los tribunales de dicho estado o país en caso de cualquier procedimiento con relación al presente.

El vendedor garantiza y acepta que ha cumplido y cumplirá con todas las leyes, los códigos y los reglamentos federales, estatales y locales aplicables, que incluyen, sin limitación, lo siguiente: La Ley de Normas Laborales Justas de 1938, en su versión modificada, la Ley de Igualdad de Oportunidades en el Empleo, la Ley de Seguridad y Salud en el Trabajo, la Orden Ejecutiva 11246, en su versión modificada, las cláusulas de acción afirmativa de conformidad con la Sección 402 de la Ley de Asistencia para la Reajuste de los Veteranos de la Era de Vietnam de 1974, en su versión modificada, la Sección 503 de la Ley de Rehabilitación, en su versión modificada, y la Ley de Administración de Exportaciones. Si esta orden indica que se realiza en virtud de un contrato o subcontrato del gobierno de los Estados Unidos en cualquier nivel, el formulario SI-100-GC (el “Apéndice de la Orden de Compra General para Adquisiciones de Contratos Gubernamentales”) forma parte integral de esta orden y sustituye a cualquier disposición conflictiva contenida en los Términos y Condiciones de la Orden de Compra General.

25. REGALOS/GRATIFICACIONES: El vendedor o los agentes y representantes del vendedor garantizan que no han aceptado ni proporcionado gratificaciones de ningún tipo a ningún empleado del comprador en relación con la colocación de esta orden.

26. CUMPLIMIENTO:

El vendedor reconoce los principios consagrados en las convenciones internacionales y regionales pertinentes sobre la lucha contra la corrupción y para garantizar el cumplimiento de las leyes anticorrupción aplicables a las actividades en virtud de esta orden y cualquier otra ley anticorrupción de otro modo aplicable a las partes, si las hay, o sus empresas matrices finales, incluidas, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (EE. UU.) y la Ley de Soborno del Reino Unido de 2010 (Reino Unido).

El vendedor, con respecto a esta orden y a los asuntos que son objeto del mismo, garantiza que ni él ni, según su conocimiento, ni nadie en su nombre, ha hecho ni ofrecerá ningún pago, regalo o promesa ni dará ninguna ventaja, ya sea directamente o a través de un intermediario, a o para el uso de cualquier persona, organización o empresa, cuando dicho pago, regalo, promesa o ventaja sea para fines de:

(i) influir en cualquier acto o decisión de dicha persona, organización o empresa;

(ii) inducir a un funcionario público a hacer u omitir cualquier acto en violación de sus deberes legales;

(iii) asegurar cualquier ventaja indebida; o (iv) inducir a un funcionario público a utilizar su influencia para afectar cualquier acto o decisión de cualquier departamento, agencia o instrumento de cualquier gobierno o empresa pública.

El vendedor declara y acepta que no ha realizado ni realizará ningún pago a ningún empleado, consultor o agente del comprador, ni a ninguna otra persona, en relación con sus actividades en el marco de esta orden, ni le proporcionará nada de valor.

Si el comprador lo solicita, el vendedor se compromete a proporcionar una certificación anual del cumplimiento de este artículo.

El vendedor da su consentimiento para que el comprador revele por escrito (si así lo exige o se ve obligado por la Ley Aplicable, la normativa o la orden judicial) la identidad del Vendedor y los importes pagados o por pagar al vendedor en virtud de este contrato. Además, el vendedor declara, representa y acepta que él o cualquier subcontratista no utilizará mano de obra infantil o trabajo forzado en violación de las directrices de la OCDE para empresas multinacionales, incluidos los convenios de la OIT sobre trabajo infantil y trabajo forzado. (La OCDE es la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico y la OIT es la Organización Internacional del Trabajo [UN]).

En caso de cualquier incumplimiento potencial o posible de las obligaciones establecidas en este artículo, el comprador será notificado inmediatamente por escrito por el vendedor, y se le dará acceso a la documentación e información suficiente para determinar si se ha producido dicho incumplimiento.

En caso de que el comprador tenga motivos para creer que se ha producido o puede producirse un incumplimiento de cualquiera de las declaraciones y garantías del presente artículo, el comprador podrá retener los pagos hasta que haya recibido confirmación a su satisfacción de que no se ha producido ni se producirá ningún incumplimiento. El comprador no será responsable ante el vendedor de ninguna reclamación, pérdida o daño relacionado con su decisión de retener los pagos en virtud de esta disposición.

El vendedor declara y garantiza que él, sus subsidiarias y afiliadas, no han tomado ni tomarán ninguna acción directa o indirecta incompatible con este artículo. En caso de incumplimiento de las declaraciones y garantías del presente artículo, esta orden será nula e inválida desde el principio, sin que se requiera ninguna notificación de cancelación por escrito. Cualquier reclamación de pago por parte del vendedor, que incluye las reclamaciones por los servicios prestados anteriormente, será automáticamente rescindida y cancelada, y todos los pagos realizados anteriormente serán reembolsados inmediatamente al comprador. Asimismo, el vendedor indemnizará y eximirá al comprador ante cualquier reclamación, pérdida o daño que surja o esté relacionado con dicho incumplimiento o con la cancelación de este acuerdo, o con ambos.

27. PARA QUE EL VENDEDOR PROTEJA AL COMPRADOR CONTRA LAS MULTAS DE LAS AUTORIDADES GUBERNAMENTALES RELACIONADAS CON LA IMPORTACIÓN Y EXPORTACIÓN DE MERCANCÍAS:

El vendedor liberará, defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al comprador, sus subsidiarias, filiales y empleados, agentes, funcionarios, directores y clientes de cualquier reclamación, pérdidas, gastos (que incluyen, sin limitación, todos los costos, demandas, daños, juicios, multas, sanciones, responsabilidades y honorarios de abogados) y causas de acción que surjan o se relacionen con la demora o el incumplimiento del vendedor de proporcionar cualquier documento o información requeridos para el cumplimiento de las leyes aduaneras, normas y reglamentos aplicables, incluidos, entre otros, los documentos de importación o exportación requeridos en apoyo de cualquier Tratado de Libre Comercio (“TLC”) o solicitud de exención de derechos, o de cualquier error u omisión contenidos en dichas certificaciones de documentos proporcionadas por el vendedor, o de cualquier incumplimiento por parte del vendedor de los reglamentos antes mencionados o de los requisitos del TLC.

El vendedor reconoce que, sin perjuicio de cualquier otra disposición de este acuerdo, el comprador puede retener el pago de cualquier factura del vendedor hasta que se proporcionen los documentos o la información requeridos para el cumplimiento de las leyes, las normas y los reglamentos aduaneros aplicables. El vendedor reconoce que el comprador no estará obligado a realizar el pago de ninguna factura para la que no se proporcione una certificación escrita del país de origen y cuando dicha certificación sea necesaria para obtener las preferencias arancelarias y cuando la certificación haya sido previamente confirmada por el Vendedor, según corresponda de acuerdo con el TLC pertinente. El hecho de no proporcionar oportunamente dichos documentos o información al comprador constituye un incumplimiento material de este acuerdo y puede dar lugar a la terminación de esta orden.

28. TOTALIDAD DEL ACUERDO: Esta orden y cualquier otro documento adjunto o al que se haga referencia en ella, constituyen la totalidad del acuerdo entre las partes sobre este tema. Todas las representaciones, las negociaciones o los acuerdos anteriores sobre este tema quedan reemplazados por los términos y condiciones de esta orden. Cualquier modificación de esta orden debe ser acordada por escrito por el comprador.