销售条款

1.A. 价格：这是固定价格订单。在买方没有标明价格的情况下，未经买方书面同意，卖方不得以高于上次报价或向买方收取的价格执行本订单。卖方表示，本订单涵盖的项目或服务收取的价格不高于与其他购买者以类似条款和条件收取的项目或服务的价格，并且该价格符合订购、销售、交付时的现行适用政府法规。

1.B. P价格调整：尽管有上述第 1.A. 段的规定，当卖方宣布任何一般降价或卖方成本有任何降低时，应自动降低向买方收取的价格。买方有权在合理通知卖方后审核价格和成本，并有权根据调整后的价格进行追溯性价格调整和退款。

2.付款周期：如果本订单正面或附件、附录中未另行规定，买方将在货物验收或收到发票之日起五十八 (58) 天内向卖方付款，以两者中较晚的日期为准。

3.文件优先序和附件：买方指定的文件，包括特殊条款和条件（如有），应以引用的方式并入本文件，与本文件的全部内容相同。如果本订单的任何部分存在任何歧义或不一致之处，包括所有特殊条款和条件-购买订单或随附的其他文件，则应按照以下文件优先级消除任何此类歧义或不一致之处：

(1) 包含特殊条款和条件-采购订单的附件；(2) 包含规格的附件；(3) 此类标准条款和条件-采购订单。

4.变更：买方保留随时通过书面或电子通知的形式更改以下任何一项的权利：(a) 本订单中包含的规格、图纸和数据，其中所提供的项目是专门为买方制造的；(b) 数量；(c) 装运或包装的方式；(d) 交货地点；(e) 交货时间；(f) 任何其他影响本订单的事项。

如果买方的任何变更导致该订单的成本或交货计划的增加或减少，则买方应以书面形式对交货计划的合同价格进行公平的调整，或同时调整两者。除非在卖方在收到变更后十 (10) 天内以书面形式提出主张，否则卖方根据本条款提出的任何调整索赔应视为已放弃。

5.终止：

A. 为方便起见，买方可以随时以书面或电子形式通知卖方，部分或全部终止本订单。收到终止通知后，卖方应立即遵守通知中的指示，并应根据要求 (1) 采取必要的措施终止通知中规定的工作，以最大程度地减少与终止有关的成本和不利因素，(2) 按照买方的指示保护、保存并交付卖方拥有的与本订单有关的任何财产，(3) 继续执行买方未终止的工作的任何部分：

B. 买方可默认终止全部或部分订单：(1) 如果卖方未能按照此处包含的条款和条件交付物品和材料，或无法提供所需的服务，或者 (2) 在买方书面要求提供充分保证后的十 (10) 天内，如果在任何时候，由于卖方的预期表现（包括及时履约）出现不安全的合理理由。如果卖方无力偿还债务，或为债权人的利益进行转让，或实施破产行为或破产文件，或进行破产或重组程序的申请，则买方也可默认终止订单。

C. 为了方便买方而终止合同后，卖方在终止合同时可能有存货或确定的订单中已完成或未完成的物品或用于执行此订单的原材料、半加工或已完成的物料。(1) 对于已完成项或材料，买方应要求交付全部或部分已完成的货物并按订单价格付款，或（在不提货的情况下）向卖方支付订单价格与终止交易时商品市场价格（如果较低）之间的差额（如有）。(2) 对于未完成项或原材料或半成品，买方应要求卖方按照订单价格中代表完工阶段的部分交付全部或部分货物，或（在不提货的情况下）就该等货物向卖方支付差价，即用代表该完工阶段的订单价格部分减去该完成阶段的市场价格或残余货品价值的较高者。(3) 对于卖方已确定订购的货物，

买方可自行选择转让卖方在该订单下的权利，或支付结算或解除卖方在该订单下义务的费用（如有）。(4) 在任何情况下，如果买方选择不接收物料交付，卖方应将所有购买的物料退还其供应商。买方不负责为无法检验的材料支付任何费用。若买方终止合同，则卖方应单独并独家补偿根据本协议向卖方支付的款项。

D. 买方在本订单项下的终止权利和补救措施不应为专有，并且是法律或本订单项下规定的任何其他权利和补救措施的补充。

E. 如果买方因卖方违约而终止本订单的全部或部分，则买方可以根据其认为合适的条款和方式从第三方采购类似于终止的货物和服务。此外，买方可要求卖方交付任何已完成或未完成的货物。

6转让：未经买方事先书面同意，卖方不得转让、转移或分包本订单或本订单项下的任何权利或义务。任何声称的转让、转移或分包都是无效的。卖方应独立行事，而非买方代理，卖方应促使任何分包商和子供应商遵守本订单的规定，就像所有工作都由卖方完成一样，并应买方的要求提供书面证据。

7交付：除非本订单另有规定，交付应为（INCOTERMS 2010。时间对于卖方履行本订单项下的义务至关重要。卖方确认买方采用“准时生产”附件，并且卖方完全承担在此处指定的确切日期和时间交付符合所有参考标准的材料的全部责任。卖方应具备足够的劳动力和管理人员、厂房和设备，并应确保及时交货所需的时间（包括夜班，加班，周末和节假日工作）。

8运输：除非另有协议，否则卖方必须使用买方在本订单中指定的或由买方在提交本订单后但在交付前确定的任何货运代理来执行买方的货运计划。卖方应负责因未按指示装运和未遵守路线而产生的所有额外装运或滞期费，包括在规定日期前装运。如果分期交付或履行合同，则无法割断本订单的卖方义务。未经买方同意，买方没有义务接受货到付款的货物，并可退回货物，风险和费用由卖方承担。

9包装、装箱单和提单：卖方应负责适当的包装、装货和系紧，以防止在运输过程中损坏。除非本订单正面另有说明，否则不得对包装、装箱或搬运收取额外费用。卖方必须在单独的备忘发票上列出所有可退货集装箱的清单，并收取退货运输费用，费用由卖方承担。买方的称重和/或数量将被视为最终结果，包括所有未附有此类装箱单的货物。

10可原谅的延期/不可抗力：火灾、洪水、流行病、事故、饥荒或其他无法由当事方合理控制的原因，导致卖方无法交付或买方无法收到本订单涵盖的任何商品和服务，应暂停交付，直到原因消除为止。但买方有权根据本订单取消订单。

11.税费：如果本订单提供的货物用于转售（如本订单正面所示），买方将在交货后支付对此类货物征收的任何销售税或使用税。卖方应支付在验收或交付至目的地之前征收的所有其他税款，以较晚者为准，包括对所有权已转移给买方的货物征收的财产税。

12专利：卖方应自费对针对买方、其继承人和受让人提起的任何诉讼进行辩护，该诉讼基于任何声称根据本协议交付或提供的任何货物或任何部件侵犯了任何第三方的合法权利，包括任何美国或外国专利证书或商标或版权（不包括因遵守买方提供的规范而必然导致的侵权等）。买方同意立即以书面或电子方式通知卖方任何此类索赔，并提供辩护诉讼中合理要求的协助，费用由卖方承担。卖方应支付任何诉讼中所判予的所有损害赔偿、费用和律师费。如果根据本协议提供的货物或任何组成部分被认为侵权，并且禁止使用，卖方应 (a) 为买方及其继承人和受让人获得继续使用货物的权利，(b) 用买方可接受的基本等同的非侵权产品替换它们，或(c) 对货物进行修改，使其不侵权，并具有买方可接受的基本等同的性能，卖方自行选择解决方案，费用自理。如果缺少（a），（b），（c），则买方保留其法律权利，或者可以选择将侵权商品退还给卖方，而费用由卖方承担，卖方应立即将购买价格退还给买方。

13、质量和检验：卖方了解买方可能会采用“及时”计划，这要求所有物料均无缺陷地交付，并且买方可将物料直接投入生产而无需进一步检查。卖方应进行任何必要的检查，以确保买方没有收到有缺陷的材料。卖方还需承担所有对买方造成的损失或损害的费用，并赔偿卖方因卖方向买方交付不合格材料而导致的产品索赔损失：

（a）本协议项下交付的材料应达到或超过所有适用的API，ANSI，SAE，AST，NFPA，ASME，ASTM，UL和其他行业或行业协会标准，买方规格和质量标准以及卖方自己的内部质量标准，并且适合其预期用途。

卖方有责任识别任何此类规范之间的任何冲突，并以书面形式提请买方注意。不论付款日期如何，本协议项下提供的所有货物均应接受买方的最终检查和批准。买方可以拒绝不符合说明、规格、图纸、数据或卖方的明示或暗示担保（“不合格品”）的货物，也可以选择接受某些货物并拒绝其他不合格品。买方保留对所供应货物进行货源检验的权利；但选择不进行检查不应被视为放弃卖方的检查或接受权。买方可以将拒收的货物退还给卖方，费用由卖方承担，并且买方对这些货物没有进一步的义务，或者买方可以保留拒收的货物，并且卖方应向买方支付由此引起的损害赔偿。支付任何商品均不视为接受，买方在任何情况下均不承担支付拒收商品的责任。

（b）买方应有合理的时间（自收货之日起不少于十（10）天）提交对已交付货物的索赔份数、权重、数量、损失或损坏。买方将计算索赔损失，并从卖方的发票中扣除金额。如果先前已支付，则卖方将向买方偿还赔偿金。

（c）卖方应对买方因拒收不合格品或卖方的不及时交付而引起的任何和所有损失、费用、损坏或开销，包括律师费和更换费用承担责任，并将予以赔偿。

14、赔款：卖方同意免除、防范、赔偿并使买方免受所有责任、索赔或要求的损害，无论这些责任、索赔或要求是由于侵权行为、合同或其他原因引起的或与本订单有关的对任何人或财产的伤害或损害。

此赔偿义务应在不考虑任何原因的情况下适用，包括但不限于任何当事方的疏忽，无论这种疏忽是单独、连带的或同时发生的，主动的还是被动的，以及在任何归责理论下，包括但不限于契约理论、侵权法或严格责任原则。本 赔偿义务应由本订单要求的足够责任保险支持，并应在不考虑 一个或多个原因的情况下适用，包括但不限于买方的 疏忽，以及在任何理论下，无论是单独、同时的、 不明显的、主动的还是被动的。

对于因本订单引起或与本订单有关的任何间接性、特定性或后果性损失（包括利润损失、产量损失、停工时间、储备损失/损害或环境/污染损害），任何一方均不应以合同或侵权行为直接要求或在任何赔偿下要求另一方承担责任，无论其原因如何。

15保险：卖方应就本订单标的物购买和维护适当的保险类别，应将买方列为附加被保险人，放弃对买方的所有代位求偿权，并且卖方应在本订单下的工程开工前提供相关证据。此类保险应包括但不限于适用的州法律下的工人赔偿保险、码头工人和港口工人赔偿保险、综合汽车责任保险以及公共或一般责任和财产损失保险，并有相应的保险类别涵盖卖方根据本订单条款直接或间接承担的责任。

16保证条款：接受本订单即代表卖方保证所提供的货物和服务在材料和工艺上没有缺陷，可销售，完全符合买方的规格、图纸和数据，以及卖方的描述、承诺或样品，并且这些货物将适合买方的预期用途。如果卖方不了解材料的预期用途，则卖方有责任了解有关预期用途的所有必要信息，以推荐并确保买方正确使用材料。卖方将转让货物的所有权，免除所有留置权、索赔和债权。卖方应立即采取一切必要措施，以令买方满意的方式纠正任何违反上述保证的行为，买方不承担任何费用。如果卖方不能或拒绝按照买方的要求修理或更换，买方可以签订合同或以其他方式修理或更换此类有缺陷的货物，并向卖方收取额外费用。本保证书应在项目验收后继续有效，并且是对卖方提供给买方的任何附加范围保证书的补充。不排除卖方的任何默示保证。卖方同意买方有权选择将卖方的担保转让给第三方。买方同意，卖方在本订单项下的保证义务的性质和范围不得因任何此类转让而改变。

17损失风险：根据交货条款，在收到货物之前，卖方应承担所有货物丢失的风险。

18.所有权：根据交货条款，在买方验收货物后，所有权应转移给买方。如果买方按进度付款，货物的所有权应在付款时转移给买方，并按累计付款与订单价格相同的比例转移。除非买方放弃标明，否则卖方还应将此类货物标识为买方的财产。尽管有相反的限制性说明，货物的平面图、图纸和规格的所有权应归属买方，并由买方保留，买方可将其用于任何目的。

19.保密：如果买方披露或允许卖方接触任何具有机密性质的研究、开发、技术、经济或其他商业信息或“专有技术”，无论是否为书面形式，作为获得该等信息或“专有技术”的条件，卖方均同意未经买方书面同意，卖方不得在任何时候使用或向任何其他人披露任何该等信息，除非在执行本订单时确有需要。卖方应仅将此类信息用于执行此订单。尽管有上述规定，买方对买方信息中的错误或遗漏不承担任何责任。

20.买方提供给卖方的财产：买方提供给卖方或专门为执行本订单而支付的所有特殊锻模、模具、模型、夹具、固定装置、(APSD ORL) 组件和任何其他财产应是且仍是买方财产，应须经买方指示后移走，应为买方专有使用，并在卖方保管或控制期间应由卖方承担风险，应由卖方自费投保，保险金额等于重置成本，保险赔偿金应支付给买方。卖方应按买方要求提供保单或保险凭证的副本。

卖方不得对任何第三方提供的或拥有的财产拥有或提出任何留置权、索赔权或抵押权，在此期间卖方应按照买方的要求签署 UCC-1 表格和单独的担保协议，确认买方对该类财产的担保权益。

21.订单不一致和冲突解决方案：卖方有责任遵守这些及全部参考文件，并向买方澄清本订单中任何部分的任何不一致或冲突之处，包括本文件、附加条款和条件、通用规范、详细说明等文件中的条款。如果卖方未能联系买方解决这些冲突或不一致之处，则卖方应承担由于冲突或不一致之处导致的错误全部责任。

其中引用文件的地方，应以下单时的有效版本为准。

22.正式确认：卖方可以通过签署并返回确认表格来接受此订单、装运货物、或据此提供任何服务。除非买方书面同意并明确标记为修改或解除，否则对该订单的修改或解除对买方不具有约束力。本订单的条款和条件是唯一适用于本订单的条款和条件，买方可籍此拒绝卖方在任何建议或确认中提交的任何条款和条件。

23.弃权：买方在任何时候未能坚持要求卖方严格履行本订单的条款和条件，不应被解释为买方放弃要求卖方在未来履行。

24.适用法律：本订单及本订单所有争议均受发布本订单的买方办事处所在国家或地区的法律约束，并根据该法律进行解释，（不包括对其法律冲突条款的任何提述），具体包括该国家或地区采用的统一商业法规，且不受限于《国际货物销售公约》的规定。如果发生与本协议有关的任何诉讼，卖方仅受该国或地区的法院管辖。

卖方保证并同意其遵守并将遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规和条例，包括但不限于以下内容：经修订的 1938 年《公平劳动标准法案》、《平等就业机会法》、《职业安全与健康法》、经修订的《 11246 号行政命令》、经修订的 1974 年《越战退伍军人重新调整援助法案》第 402 条规定的平权行动条款、经修订的《康复法案》第 503 条和《出口管理法》。如果本订单表明其是根据美国政府合同或任何层级的分包合同下的，则 SI-100-GC 表（《政府合同采购的通用采购订单附录》）是本订单不可分割的一部分，并取代《通用采购订单条款和条件》中包含的任何冲突条款。

25.礼品/酬金：卖方或卖方的代理人和代表保证，在订购此货物时，其既未接受也未向买方的任何雇员提供任何形式的酬金。

26.合规：

卖方确认相关国际和区域反腐败公约中规定的原则有约束力，并确保遵守适用于本订单项下活动的反腐败法律以及适用于各方（如果有）或其最终母公司的任何其他反腐败法律，包括但不限于《反海外腐败法》（美国）和《反英国贿赂法》（2010 年）（英国）。

卖方就本订单和本订单所涉及的事项保证，无论是卖方还是据其所知的代表卖方的任何人，都没有直接或通过中介向任何个人、组织或公司支付或提供任何款项、礼品、承诺或给予任何好处，或为任何个人、组织或公司支付或提供任何款项、礼品、承诺或好处供其使用，如果此类支付、礼品、承诺或利益是为了：

（i）影响该个人、组织或公司的任何行为或决定；

（ii）诱使公职人员采取或不采取的任何行为违反其法定职责；

（iii）获得任何不正当好处；

（iv）诱使公职人员利用其影响力影响任何政府或公共企业的任何部门、机构、或附属单位所采取的任何行为或决定。

卖方声明并同意，其没有也不会向买方的任何雇员、顾问或代理人或任何其他人支付任何款项或提供任何有价值的东西，与其在本订单项下的活动有关。

如果买方要求，卖方同意提供本条款合规的年度证明。

卖方同意买方书面披露（如适用法律、法规或法院命令要求或强制）卖方身份以及本协议项下已支付或将支付给卖方的金额。卖方进一步声明并同意，他或任何分包商都不会违反经合组织《跨国企业准则》，包括国际劳工组织有关童工和强迫劳动的公约，来使用童工或强迫劳动。（OECD 是经济合作与发展组织，ILO 是国际劳工组织（联合国））。

如果出现任何潜在和/或可能违反本条款规定之义务的情况，卖方应立即书面通知买方，应给予买房足够的文件和信息访问以确定是否发生了此类违约。

如果买方有理由相信已经发生或可能发生违反本条款中的任何陈述和保证的行为，买方可扣留进一步的付款，直到其收到确认，确信没有发生或将要发生违约为止。买方不应因其决定根据本条款扣留付款而引起的任何索赔、损失或损害对卖方负责。

卖方声明并保证卖方、其子公司和关联公司没有采取也不会采取任何与本条款不一致的直接或间接行动。如果发生违反本条款中的陈述和保证的事件，本订单从一开始就无效，无需任何书面取消通知。卖方提出的任何付款要求应自动终止和取消，包括先前提供的服务，所有先前支付的款项应立即退还给买方。卖方应作出进一步赔偿，并使买方免受因此类违约或取消本协议（或兼而有之）而产生的或与之相关的任何和所有索赔、损失或损害。

27卖方应保护买方免受与货物进出口有关的政府当局的罚款：

卖方应免除买方、其子公司、关联公司及其雇员、代理、高级职员、董事和买方客户的任何和所有索赔、损失、费用（包括但不限于所有费用、要求、损害赔偿、诉讼、判决、罚款、罚金、责任和律师费）以及由于卖方延迟或未能提供符合适用的海关法律、规则和法规所要求的任何文件或信息而引起的或与之相关的诉讼原因，包括但不限于所需的进出口文件用于自由贸易协定（以下称“FTA”）或者免税申请，抑或由于卖方提供的该类证明文件中包含遗漏，或者由于卖方未能符合上述条款或 FTA 要求。

卖方承认，即使本协议有其他规定，买方也可以扣留卖方发票上的付款，直到提供符合适用海关法律，规则和法规所需的文件或信息为止。卖方承认，买方没有义务对任何未提供书面原产地证明的发票进行付款，关税优惠需出具该等证明，且该等认证需提前被卖方确认，作为相应 FTA 下的资格。不及时向买方提供此类文件或信息，将构成对本协议的重大违约，并可能导致本订单的终止。

28、完整协议：本订单和本文所附或引用的任何其他文件构成双方之间就此主题的完整协议。关于此主题的所有先前的陈述，谈判或安排都将被本订单的条款和条件所取代。对订单的任何修改都必须获得买方的书面同意。